INEFICACIA DE PLENO DERECHO DE DECISIONES DE ASAMBLEA

En una decisión de significativo calado para la práctica societaria colombiana, la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia zanjó mediante sentencia STC14279-2025 una controversia jurídica largamente debatida: cuál es el término aplicable para solicitar judicialmente el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de pleno derecho de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas o la junta de socios.

El debate se planteaba entre dos posiciones; (i) quienes sostenían que la acción declarativa de reconocimiento de ineficacia (figura autónoma y distinta de la nulidad) no estaba sujeta a la caducidad de dos (2) meses prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso para la impugnación de actos de asamblea, sino a, (ii) la prescripción residual de cinco (5) años del artículo 235 de la Ley 222 de 1995 para quienes consideraban que el único proceso judicial para perseguir cualquier consecuencia frente a decisiones del máximo órgano social (incluida la ineficacia) es la impugnación de actos de asamblea, con sus estrictos dos meses de caducidad.

La Corte, apoyándose en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio y en la teleología del artículo 382 del C.G.P., adoptó la segunda postura. Su argumento central es que el legislador redactó la impugnación de forma deliberadamente amplia "cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos", sin limitarla a pretensiones constitutivas de nulidad, de modo que cobija igualmente pretensiones meramente declarativas sobre la ocurrencia de hechos generadores de ineficacia. Aplicando el principio de especialidad del artículo 5º de la Ley 57 de 1887 (lex specialis derogat generali), concluyó que los artículos 191 del C. de Co. y 382 del C.G.P. prevalecen sobre la prescripción general del artículo 235 de la Ley 222 de 1995.

El avance jurisprudencial es notable. Por primera vez la Sala de Casación elabora una doctrina sistemática sobre la "ineficacia en sentido amplio", distinguiendo con precisión la inexistencia, la nulidad absoluta, la anulabilidad, la inoponibilidad y la ineficacia de pleno derecho, y concluye que el mecanismo procesal unificado para todas estas figuras frente a decisiones asamblearias es la impugnación del artículo 382 del C.G.P. La sentencia fija como ratio decidendi, la tesis que venía insinuándose en los precedentes SC4654-2019, STC4397-2023 y STC5545-2025, dotándola ahora de argumentación autónoma y explícita.

Desde la perspectiva de la seguridad jurídica societaria, la decisión es bienvenida: clausurar en dos meses las discusiones sobre la validez o eficacia de las decisiones asamblearias protege la cadena de actos y negocios construidos sobre ellas y responde al principio de conservación del negocio jurídico (favor contractus). Sin embargo, la sentencia lanza una advertencia práctica de primer orden, cualquier vicio generador de ineficacia como lo son la falta de convocatoria, ausencia de quórum, reunión fuera del domicilio social, deben denunciarse dentro de los dos meses siguientes a la reunión, o desde la inscripción del acta en el registro mercantil cuando el acto esté sujeto a publicidad registral. Pasado ese término, la acción caduca sin posibilidad de rehabilitación.

En suma, la STC14279-2025 consolida la tesis de la caducidad breve como regla general en materia de impugnación de decisiones del máximo órgano social, unifica el tratamiento procesal de la nulidad, la inoponibilidad y la ineficacia de pleno derecho, y eleva la diligencia temporal al rango de presupuesto ineludible para el ejercicio de los derechos societarios de impugnación. Para la práctica del derecho de sociedades en Colombia, ignorar este término equivale a renunciar irrevocablemente a la tutela judicial frente a las irregularidades del gobierno corporativo.

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